«Все о бухгалтерском учете»

Всеукраинская профессиональная газета

Cделать стартовой в Internt Explorer
Главная » Полезное » Консультации » Нюансы раскрытия сведений о конечных бенефициарах

17.09.2015

Кількість переглядів 20080

Нюансы раскрытия сведений о конечных бенефициарах

Почти год пролетел, с тех пор, когда юрлиц обязали раскрывать конечных бенефициаров. И если для юрлиц, создаваемых с 25.11.14 г., это не влечет никаких неудобств, то юрлицам, созданным до указанной даты, это принесло немало хлопот. Ибо кто обрадуется новым обязанностям… Дабы подсластить горькую пилюлю, законодатели даже продлили сроки предоставления такой информации. Однако время быстро течет — до дед-лайна остаются считанные дни. Итак, чтобы защитить наших подписчиков и учитывая изменения законодательства, поведаем, как раскрыть информацию о конечных бенефициарах.

Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно определения конечных выгодополучателей юридических лиц и публичных деятелей» от 14.10.14 г. № 1701-VII (далее — Закон № 1701) ввел обязанность для юрлиц раскрывать информацию о конечных бенефициарах. Понятно, это касается юрлиц, создаваемых с момента вступления в силу этого Закона, то есть с 25.11.14 г. Поскольку он не имеет обратной силы, то п. 2 р. ІІ Закона № 1701 не обошел вниманием уже действующих юрлиц.

Юрлица, зарегистрированные до 25.11.14 г., обязаны раскрыть информацию о своем конечном бенефициарном собственнике (далее — бенефициар), в т.ч. конечном бенефициарном собственнике (контролере) их учредителя (участника), если учредитель (участник) — юрлицо, или сообщить об отсутствии такого конечного бенефициарного собственника (контролера).

Одновременно определенную поблажку от законодателей таки получили некоторые счастливчики. Итак, сведения о бенефициаре не предоставляют:

1) политические партии, творческие союзы и их территориальные ячейки, адвокатские объединения, торгово-промышленные палаты, религиозные организации, государственные и коммунальные предприятия, госорганы, органы местного самоуправления и их ассоциации (ч. 1 ст. 24 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» от 15.05.03 г. № 755-IV, далее — Закон о госрегистрации);

2) юрлиа, учредители (участники) которых исключительно физлица, если бенефициары таких юрлиц совпадают с их учредителями (участниками). В таком случае учредителей (участников) — физлиц будут считать бенефициарами указанных юрлиц (пп. 2 п. 2 р. ІІ Закона № 1701). Заметим, это касается лишь юрлиц, созданных до 25.11.14 г. (письмо Минюста от 10.08.15 г. № К-15171/19.3). Стало быть, юрлицо, у которого отсутствуют бенефициары, обязано сообщить об этом.

Идентифицировать бенефициара поможет п. 20 ч. 1 ст. 1 Закона Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» от 14.10.14 г. № 1702-VII.

Напомним, бенефициаром считают физлицо, которое независимо от формального владения имеет возможность осуществлять решающее влияние на управление или хоздеятельность юрлица непосредственно либо через других лиц, которое имеет возможность осуществлять влияние путем прямого либо опосредствованного (через другое физ- или юрлицо) владения одним лицом самостоятельно либо совместно со связанными физ- и/или юрлицами долей в юрлице в размере 25% либо больше уставного капитала или прав голоса в юрлице.

Такое решающее влияние на управление или хоздеятельность юрлица может проявляться в реализации права владения либо пользования всеми активами или их значительной долей, права решающего влияния на формирование состава, результаты голосования, а также совершении правочинов, которые дают возможность определять условия хоздеятельности, давать обязательные к исполнению указания либо исполнять функции органа управления.

Однако бенефициаром не может быть лицо, имеющее формальное право на 25% или более уставного капитала либо прав голоса в юрлице, но являющееся агентом, номинальным держателем (номинальным собственником) или только посредником в отношении такого права.

Процедура раскрытия информации

Информацию о бенефициаре или его отсутствии будут отражать в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц — предпринимателей (далее — ЕГР). Соответственно, именно госрегистратору предоставляют упомянутые сведения.

Юрлица, созданные до 25.11.14 г., обязаны до 25.09.15 г. включительно уведомить госрегистратора о своих бенефициарах либо их отсутствии.

Юрлицо, созданное до 25.11.14 г., дабы сообщить госрегистратору сведения о бенефициаре либо его отсутствии, подает заполненную регистрационную карточку о внесении изменений в сведения о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц — предпринимателей (ф. 4). Она утверждена приказом Минюста от 14.10.11 г. № 3178/5.

При этом нужно заполнять лишь те поля, которые касаются изменения сведений о юрлице, вносимых в ЕГР. Поэтому заполняют первую страницу ф. 4, чтобы идентифицировать юрлицо и выбрать вид изменений. То есть напротив п. 5 «Зміна кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) або зміна відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її учасника (засновника) юридичної особи, якщо учасник (засновник) — юридична особа» нужно поставить знак “√” или “+”.

После этого заполняют стр. 4 регистрационной карточки ф. 4, связанную непосредственно со сведениями о бенефициарах. Ежели их больше одного, нужно заполнить соответствующее количество листов этой страницы регистрационной карточки ф. 4.

Об отсутствии бенефициаров, а также об отсутствии бенефициаров участника (учредителя) юрлица, если такой участник (учредитель) является юрлицом, здесь ставят надлежащую отметку.

В регистрационной карточке ф. 4 указывают следующую информацию о бенефициарах: фамилию, имя, отчество (при наличии), страну гражданства, серию и номер паспорта гражданина Украины или паспортного документа иностранца, место жительства, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (при наличии).

Регистрационную карточку заполняют на украинском языке машинописью или от руки печатными буквами.

Регистрационную карточку не обязательно предоставлять госрегистратору лично. Во избежание очередей ее можно направить почтовым отправлением. Правда, тогда подлинность подписи заявителя на регистрационной карточке нужно нотариально удостоверить (ч. 2 ст. 8 Закона о госрегистрации). А это, конечно, дополнительные затраты. Кроме этого, не допустить аншлага у госрегистратора призваны пилотные проекты «Экстерриториальность предоставления документов», «Экстерриториальность проведения регистрационных действий» и услуга предварительного предоставления документов для внесения информации о конечных бенефициарах к ЕГР.

В частности, юрлица Винницкой, Киевской и Одесской областей, г. Киева, г. Ивано-Франковска, г. Калуша и Калушского района Ивано-Франковской обл. могут подавать соответствующую регистрационную карточку любому госрегистратору в пределах всего перечня административно-территориальных единиц, где внедрена реализация этих проектов, а не по своему местонахождению (п. 1 приказа Министерства юстиции Украины от 25.07.14 г. № 1218/5).

Воспользоваться услугой территориальных органов Минюста для предварительного предоставления документов для внесения информации о конечных бенефициарах в ЕГР можно на веб-сайте веб-сайте. Это позволит получить от госрегистратора индивидуальное приглашение на прием. В частности, на следующий рабочий день со дня подачи электронной заявки он назначит дату и время для предоставления документов в бумажной форме (п. 4 р. ІV Порядка реализации пилотных проектов в сфере государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей, утвержденного приказом Минюста от 25.07.14 г. № 1218/5).

Наказание за неуведомление

Непредоставление госрегистратору до 25.09.15 г. включительно информации о конечных бенефициарах или неуведомление об их отсутствии возымеет негативные последствия. Ведь за это предусмотрена административная ответственность, а именно админштраф в размере от 5100 до 8500 грн (ст. 166-11 Кодекса Украины об административных правонарушениях, далее — КоАП).

Взыскание наложат на руководителя юрлица или лицо, уполномоченное действовать от имени юрлица (исполнительного органа).

Протоколы о таких админправонарушениях вправе составлять уполномоченные должностные лица субъектов госфинмониторинга (п. 1 ч. 1 ст. 255 КоАП). А рассматривать дела и налагать взыскания будет суд (ч. 1 ст. 221 КоАП).

Василий ВЫШИВАНЫЙ,
юрист газеты
«Все о бухгалтерском учете»